江盐集团关联方的原参股企业创收超2亿禁止交易企业信披或存漏洞
2023年2月17日审议通过的《首次公开发行股票注册管理办法》明确，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。在此背景下，作为主板注册制首批上市企业之一的江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“江盐集团”），于2023年4月10日成功登陆沪主板。
上市背后，一方面，江盐集团2018年营收不足10亿元，直到2022年实现盈利收入超29亿元。这期间，江盐集团2018年投产的产品纯碱，其收入一直增长，截至2022年上半年贡献超五成收入。而这背后，江盐集团纯碱业务的主要客户之一或是关联方的原参股公司，该公司报告期内为江盐集团纯碱业务创收超2亿元。
另一方面，江盐集团官网基于领导公务回避披露禁止交易企业名单，关于该名单的企业不仅频频名称与官宣对不上，被列入交易名单的企或还上演“延时”披露、与“隐身”于名单外的异象。至此，江盐集团关于禁止交易企业名单的核查是不是真的存在漏洞？
一、新产品纯碱收入占比超四成，自投产起关联方的原参股公司贡献超2亿元收入
营业收入是一家公司经营业绩的体现。此番上市，江盐集团的营收规模从2018年的9.87亿元增长至2022年的29.36亿元。反观其后，江盐集团营收增长背后，其2018年12月新增的产品纯碱，截至2022年上半年主要经营业务收入超五成来自纯碱。有必要注意一下的是，江盐集团纯碱业务的主要客户之一或是关联方原参股公司，该公司报告期内直接或间接为江盐集团纯碱业务创收超2亿元。
1.1 拟在主板上市，营收规模从2018年的9.87亿元增长至2022年的29.36亿元
据江盐集团2023年4月4日签署的招股说明书（以下简称“招股书”）披露，此番江盐集团拟在上海证券交易所主板上市，选择的上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
2019-2021年，江盐集团归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,452.61万元、3,895.53万元及17,634.62万元，满足最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元的要求。且2019-2021年，江盐集团经营活动产生的现金流量净额分别为9,014.74万元、6,945.62万元及37,549.66万元，满足最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元的要求。
据招股书及2021年12月14日签署的《次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“2021年版招股书”），2018-2022年，江盐集团的营业收入分别是9.87亿元、13.82亿元、12.95亿元、20.55亿元、29.36亿元，2019-2022年分别同比增长39.95%、-6.25%、58.68%、42.86%。
即从2018年到2022年，江盐集团的营业收入从9.87亿元增长至29.36亿元。
1.2 纯碱于2018年投产贡献不足5%的营收，2021年创收占比超四成
回顾江盐集团的业务发展历史，在盐业体制改革之前即2017年以前，江盐集团基本的产品为食盐、化工盐、元朋粉。
据招股书，在盐资源综合利用开发起步阶段即2017-2020年，江盐集团将主营业务产业链延伸至下游纯碱及小苏打等领域，并凭借纯碱、小苏打等新产品，先后与株洲旗滨集团股份有限公司、江西宏宇能源发展有限公司（以下简称“宏宇能源”）等光伏玻璃制造企业和江西赣锋锂业股份有限公司、南氏实业投资集团有限公司等知名锂电材料企业达成合作。
在盐资源综合利用加快速度进行发展阶段即自2021年起，江盐集团利用制碱淡钙液和制盐排出高硝母液直接于井上进行反应制备硫酸钙，实现全过程资源循环利用。在该阶段，江盐集团又将增加新产品氯化钙、硫酸钙。
其中，江盐集团表示，2018年12月，随着江西省岩盐资源综合利用年产100万吨纯碱项目一期工程建成投产，填补了江西省无纯碱工业的历史；与其配套的3万吨/年小苏打生产装置于2020年底项目建成并投产。
显然，江盐集团的产品纯碱或系于2018年12月才投产，在此之前江盐集团并无纯碱产品。
可见，2020年，江盐集团纯碱收入正增长而营收负增长。在2019年和2021年，纯碱收入的增长额占同期营业收入的增长额的比重分别为97.34%、60.07%。
1.3 宏宇能源系纯碱业务主要客户，2019年为江盐集团创收3,171.08万元
据招股书，2019年，宏宇能源是江盐集团的第五大客户，江盐集团对宏宇能源的销售金额为3,171.08万元。
其中，纯碱生产领域，江盐集团是国内华东、华南地区的主要的纯碱供应商之一，凭借产品的质量优良，积累了株洲旗滨集团股份有限公司、宏宇能源、江西赣锋锂业股份有限公司和南氏实投资集团有限公司等光伏和锂电材料领域企业客户。
即宏宇能源或是江盐集团纯碱业务的客户之一，2019年宏宇能源为江盐集团创收超三千万元。
1.4 宏宇能源先后通过鸿沃贸易、通鸿工贸向江盐集团采购纯碱，采购额合计1.84亿元
据2021年版招股书，湖南通鸿工贸有限公司（以下简称“通鸿工贸”）及湖南鸿沃能源贸易有限公司（以下简称“鸿沃贸易”）下游计算机显示终端均为宏宇能源，2021年前，宏宇能源主要是通过鸿沃贸易采购江盐集团纯碱产品，2021年以来主要是通过通鸿工贸采购江盐集团纯碱产品。
2019-2020年，鸿沃贸易是江盐集团的第四大和第一大贸易商客户，江盐集团对其销售产品为纯碱，销售金额分别为2,162.21万元、4,929.38万元。其中，2020年，鸿沃贸易是江盐集团的第四大客户。
即2019-2020年，鸿沃贸易是江盐集团的纯碱贸易商客户，为江盐集团创收7,091.59万元。
据2021年版招股书，2021年1-6月，通鸿工贸是江盐集团的第一大贸易商客户，江盐集团对其销售产品为纯碱，销售金额为4,253.76万元。
而据招股书，2021年，通鸿工贸是江盐集团的第三大客户，江盐集团对通鸿工贸的销售金额为11,283.86万元。
综上，2019-2021年，宏宇能源先后通过贸易商鸿沃贸易、通鸿工贸向江盐集团采购纯碱。期间，江盐集团对两家贸易商的销售金额合计为18,375.45万元。
1.5 宏宇能源由肖安江兄弟控制，2021年9月前江盐集团的关联方新钢集团曾持股5%
据市场监督管理局数据，宏宇能源于2008年11月19日注册成立。变更信息数据显示，2016年11月30日至2021年9月13日期间，宏宇能源由湖南五江轻化集团有限公司（以下简称“五江集团”）、湖南省湘汇能源经贸有限公司（以下简称“湘汇能源”）、新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）分别持股75%、20%、5%，在2021年9月14日股权变更后，宏宇能源由五江集团、湘汇能源分别持股80%、20%，新余钢铁不再是宏宇能源的股东。
截至查询日2023年4月4日，宏宇能源由五江集团、湘汇能源分别持股80%、20%，并由肖安江担任董事长。
此外，五江集团于1996年3月18日注册成立，至少自2018年2月7日起至查询日2023年3月23日，五江集团由肖安江、肖自江分别持股41.05%、58.95%。其中肖安江担任董事长，肖自江担任董事。
另外，招股书显示，新钢集团是江盐集团控制股权的人江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）持股49%的企业，为江盐集团的关联方。
也就是说，自2019年宏宇能源与江盐集团交易以来，宏宇能源系由肖安江兄弟控制的企业。而江盐集团的关联方新钢集团曾是宏宇能源的持股5%股东。
据招股书，2019年9月起截至招股书签署日2023年4月4日，杨小军任江盐集团的总经理。而在2011年7月至2018年4月，杨小军任职于新钢集团；2018年4月至2019年9月，任新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”）监事。
在杨小军出任江盐集团总经理的同一年，即2019年，其曾任职多年的新钢集团的参股公司宏宇能源，成为江盐集团的前五大客户，是否纯属巧合？
上述情形可见，2018年12月，江盐集团新产品纯碱投产，投产当年创收占比不足5%，直到2021年为江盐集团贡献超四成收入。2019年，宏宇能源“现身”为江盐集团的前五大客户名单，主要向江盐集团采购纯碱。2020年之后，宏宇能源不再出现在江盐集团前五客户名单中。招股书称，宏宇能源2021年之前通过鸿沃贸易向江盐集团采购纯碱，2021年起改为通过通鸿工贸向江盐集团采购纯碱。而鸿沃贸易、通鸿工贸也分别是江盐集团2020年和2021年的前五大客户。
公开信息显示，宏宇能源是肖安江兄弟控制的公司。江盐集团的关联方新余钢铁2021年9月前曾持有宏宇能源股权。此外，杨小军2019年9月出任江盐集团总经理，在此之前杨小军在新钢集团任职多年。江盐集团的新产品纯碱投产次年，宏宇能源即成为江盐集团纯碱业务的大客户，是否基于新余钢铁及其总经理杨小军的“关系”？而后，江盐集团与宏宇能源的交易，改为江盐集团通过鸿沃贸易、通鸿工贸间接采购。
作为国有企业，江盐集团的官网基于领导公务回避披露禁止交易企业名单。而令人费解的是，江盐集团官网披露的禁止交易企业的企业名称，频频与官宣对不上，上演“手抖式”信披失误。
据招股书，截至招股书签署日2023年4月4日，江盐集团的控制股权的人为江西国控，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。
在江盐集团的官网，江盐集团根据相关规定，公布了禁止与江盐集团及所属公司发生经济往来关系的企业名单。
据江盐集团公司官网2018年11月2日披露的江盐集团禁止交易企业名单，该名单中包括一家名为“高安银晟贸易有限公司”的公司。
2019年3月13日，江盐集团官网披露的禁止交易企业名单中，包括一家名为“南昌鑫嘉鑫企业管理咨询公司”的企业和一家名为“高安市龙工有限公司”的企业。
而据市场监督管理局数据，截至查询日2023年4月4日，并未存在名为“高安银晟贸易有限公司”的公司，却存在一家名为“高安市银盛贸易有限公司”（以下简称“银盛贸易”）的公司。
同时，通过市场监督管理局，名为“南昌鑫嘉鑫企业管理咨询公司”的企业也不存在，而是存在一家名为“南昌鑫嘉鑫企业管理咨询有限公司”（以下简称“嘉鑫企管”）的公司。
此外，截至查询日2023年4月4日，通过市场监督管理局数据，并未能检索到名为“高安市龙工有限公司”的公司。
截至查询日2023年4月4日，通过公开信息检索“高安市龙工有限公司”可获取45条相关结果，这中间还包括“高安市腾龙工贸有限公司”、“高安市玉龙工贸有限公司”、“龙工（江西）机械有限公司”等公司。
则江盐集团披露的上述3家禁止交易企业的企业名称是否存“笔误”？其披露的禁止交易企业“高安市龙工有限公司”指的是哪一个企业？而其披露的禁止交易企业“高安银晟贸易有限公司”、“南昌鑫嘉鑫企业管理咨询公司”是否分别指银盛贸易、嘉鑫企管？存疑待解。
问题并未结束，江盐集团2021年及2022年披露的禁止交易企业名单或亦存“低级错误”。
据江盐集团官网2021年9月29日披露的江盐集团禁止交易企业名单，名单中包括一家名为“江西浩烽工贸有限公司”的公司。
2022年12月12日，江盐集团披露的禁止交易企业名单中，包括一家名为“江西皓烽工贸有限公司”。
通过市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2023年4月4日，不存在名为“江西浩烽工贸有限公司”、“江西皓烽工贸有限公司”的企业。而在江西省则存在一家名为“新余皓烽工贸有限公司”（以下简称“皓烽工贸”）的企业。
则江盐集团披露的禁止交易企业“江西浩烽工贸有限公司”、“江西皓烽工贸有限公司”的企业名称一字之别是否“笔误”所致？两者是否为同一个企业？而该公司又是否指皓烽工贸？
2.2信达贸易2019年已被列为禁止交易企业，辉腾建筑2022年才被列入名单
据江盐集团官网2019年3月13日和2021年9月29日披露的禁止交易企业名单，樟树市信达贸易有限公司（以下简称“信达贸易”）是禁止交易企业之一。其中，樟树市辉腾建筑劳务公司（以下简称“辉腾建筑”）并未被列入名单。
而后，2022年12月12日披露的披露的禁止交易企业名单中，包括信达贸易、辉腾建筑。
即信达贸易2019年已被列为禁止交易企业，辉腾建筑2022年才被列入名单。
据市场监督管理局数据，信达贸易于2011年5月27日注册成立。自2017年4月1日至查询日2023年4月4日，信达贸易由宋梅泉、黎细香分别持股99%、1%，其中宋梅泉担任执行董事兼经理，黎细香担任监事。
据招股书，截至招股书签署日2023年4月4日，宋梅芽是江盐集团总经理的助理。
不难发现，信达贸易的控制股权的人宋梅泉与江盐集团总经理助理宋梅芽，两者名字仅一字之别。信达贸易是否基于其控制股权的人宋梅泉与宋梅芽的关系，而被列入禁止交易企业名单？
2.4辉腾建筑是宋梅泉2018年参与设立的公司，2022年才被江盐集团列入禁止交易企业名单
值得注意的是，市场监督管理局多个方面数据显示，辉腾建筑于2018年2月6日注册成立。截至查询日2023年4月4日，辉腾建筑的由邹宇、罗青林分别持股57.14%、42.86%，并由邹宇担任执行董事，罗青林担任监事，宋梅泉担任总经理。
2022年4月25日，辉腾建筑股权发生变更。股权发生变更之前，辉腾建筑由宋梅泉、邹宇、黄林芽分别持股33%、34%、33%。
即辉腾建筑是宋梅泉2018年参与设立的公司，后宋梅泉于2022年4月退股但仍继续担任总经理。
上述情形意味着，江盐集团系国有企业，基于领导公务回避原则，官网披露了禁止交易企业名单。而江盐集团官网披露的禁止交易企业的企业名称频频现“手抖式”信披，与官宣存“出入”。不仅如此，信达贸易2019年已被列为禁止交易企业，辉腾建筑2022年才被列入名单。市场监督管理局多个方面数据显示，信达贸易控制股权的人宋梅泉，与江盐集团总经理助理宋梅芽名字仅存在“一字之差”。
此外，辉腾建筑是信达贸易控制股权的人宋梅泉宋梅泉2018年参与设立的公司，而信达贸易已于2019年被列入江盐集团的禁止交易企业名单，为何辉腾建筑2022年才被列入名单？尚未可知。
好戏仍在继续。而关于江盐集团官网披露的禁止交易企业名单，江盐集团的信披现疑团。
由上已知，江盐集团官网2021年和2022年披露的江盐集团禁止交易企业名单中的“江西浩烽工贸有限公司”、“江西皓烽工贸有限公司”，或是指“新余皓烽工贸有限公司”（即皓烽工贸）。
而在江盐集团官网，江盐集团根据集团公司《江盐集团领导干部公务回避实施细则》和相关规定，披露了禁止与江盐集团及所属公司发生经济往来关系的企业名单。
基于上述情形，皓烽工贸是禁止交易企业之一，是否说明其或是江盐集团及其子公司领导的关联企业？
3.2自2016年7月以来，皓烽工贸由张晨星、张莉分别持股80%、20%
据市场监督管理局数据，皓烽工贸于2013年4月7日注册成立，营业范围包括液碱、硫铵、粗酚、甲苯、煤焦沥青、液氨、液氯、甲醇、氢氧化钠、工业萘、氢氧化钾、氨水、乙炔、氢氟酸、洗油、轻油、蒽油、氦气、氧气、二氧化碳、油漆、稀释剂、固化剂、聚氨酯漆、丙稀酸树脂、氨基树脂漆；煤炭加工、销售；铁合金、铝合金、矿产品、炼钢辅料、耐火材料、电脑配件、钢材（不含地条钢）、机械及配套零部件、仪器仪表、金属材料、建筑材料（不含建筑钢筋）、环保设备、电力设备、电线电缆、照明灯具、照明设备、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售。
截至查询日2023年4月4日，皓烽工贸由张晨星、张莉分别持股80%、20%，由张晨星担任执行董事兼经理，由张莉担任监事。
2015年4月10日，皓烽工贸发生股权变更，由“张晨星、张莉分别持股90%、10%”，变更为“新余皓烽实业有限公司（以下简称‘皓烽实业’）、李川分别持股99%、1%”。
据公开信息，其后2016年7月14日，皓烽工贸股权又变更为“张晨星、张莉分别持股80%、20%”。自此，皓烽工贸股权未再发生变更。
而截至查询日2023年4月4日，皓烽实业由张晨星、刘新星分别持股51%、49%，其中张晨星担任执行董事兼经理。自2015年4月10日以来股权结构均未发生变更。
即皓烽工贸是张晨星、张莉共同持股的公司，其中张晨星系皓烽工贸的控股股东。此前张晨星或曾通过皓烽实业控股皓烽工贸。
研究发现，皓烽工贸或存在多家关联企业，而上述企业均未被列入禁止交易企业名单。
3.3源宏工贸等三家企业与皓烽工贸或关系匪浅，但三家公司均未被列禁止交易企业名单
据市场监督管理局数据，新余惠得美贸易有限公司（以下简称“惠得美贸易”）于2018年11月16日注册成立，经营范围有服装、鞋帽、皮具、箱包、饰品、化妆品、日用百货、办公用品、洗涤用品、母婴用品、汽车装饰用品、汽车配件以及建材、装修材料、包装材料等的销售。截至查询日2023年4月4日，惠得美贸易由张莉持有100%股权并担任执行董事兼经理，张晨星担任监事。
据公开信息，惠得美贸易的全资股东张莉，与皓烽工贸的股东张莉或为同一人；惠得美贸易的监事张晨星，与皓烽工贸控制股权的人张晨星或为同一人。
即惠得美贸易或是皓烽工贸股东兼监事张莉投资并任执行董事的企业，而皓烽工贸控股股东张晨星或担任惠得美贸易的监事。
市场监督管理局显示，新余市源宏工贸有限公司（以下简称“源宏工贸”）于2010年7月23日注册成立，营业范围包括煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销售等。截至查询日2023年4月4日，源宏工贸由兰秀英持股100%并担任执行董事兼经理，刘波担任监事。
从2013-2015年，源宏工贸的企业联系邮箱为。期间，源宏工贸由刘波、兰秀英分别持股90%、10%。
2017年3月24日，新余市和众实业有限公司（以下简称“和众实业”）注册成立，经营范围有建设工程施工，建设工程勘察，道路货物运输等。截至查询日2023年4月4日，和众实业由廖丽涛、巫加进分别持股60%、40%，并由廖丽涛任执行董事兼经理，巫加进任监事。
此外，据市场监督管理局数据，2013-2015年，皓烽工贸的企业联系邮箱为。而2015年，皓烽实业的企业联系邮箱为，且其当年亦由张晨星持股51%。此外，2016-2021年，皓烽工贸的企业联系邮箱则均为。
即源宏工贸、和众实业，与皓烽工贸及其股东不存在股权关系，但却曾先后与皓烽工贸共用企业联系方式，源宏工贸、和众实业，与皓烽工贸及其股东是否潜藏关联关系？是否实际与皓烽工贸受同一控制？而惠得美贸易是皓烽工贸股东投资并任职的企业，又是否与皓烽工贸受同一控制？
另一面，基于领导公务回避要求，江盐集团将皓烽工贸列为禁止交易企业，而皓烽工贸的股东张莉持股100%并任职的惠得美贸易，以及或与皓烽工贸关系匪浅的源宏工贸、和众实业，未被列入江盐集团的禁止交易企业名单，个中是不是真的存在漏洞？
简而言之，皓烽工贸系江盐集团禁止交易企业之一，或是江盐集团领导的关联企业。研究之后发现，惠得美贸易是皓烽工贸股东投资并任职的企业，而源宏工贸、和众实业与皓烽工贸及其股东不存在股权关系，但却曾先后多年与皓烽工贸共用企业联系方式。上述三家企业是否实际上与皓烽工贸存在关联关系或受同一控制？但上述三家企业均未被列入禁止交易企业名单，江盐集团官网所列示的禁止交易企业名单是不是真的存在漏洞？
玉不琢不成器，人不学不知道。对于上述种种问题，上市成功的江盐集团将作出何种解答？
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