上海凯众材料科技股份有限公司2019年度报告摘要
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2019年度的财务报表，公司已聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了众会字(2020)第3391号《审计报告》。截止2019年12月31日，公司账面未分配利润234,796,935.70元。公司拟以现有总股本扣除拟回购注销的限制性股票后，以104,901,350股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。本预案尚需公司股东大会审批批准。
公司主营业务所属行业为汽车零部件制造业，主要是做底盘悬架系统特种减震元件和操控系统轻量化踏板总成产品的研发、生产和销售。
公司底盘悬架系统特种减震元件产品最重要的包含聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、新型聚氨酯减震支撑以及防尘罩等；其中聚氨酯缓冲块、聚氨酯弹簧垫、聚氨酯减震支撑竞争优势显著，产品技术水平处于行业领头羊，国内市场占有率排名第二，国际市场上也有较高的品牌知名度；供货方式包括为整车企业一级供货或者通过悬架总成供应商为整车企业二级供货。
公司经过近20年的市场拓展和积累，已与上汽大众、上汽通用、一汽大众、长安福特、长安马自达、本田汽车、神龙汽车、上汽乘用车、上汽大通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车等国内主要整车企业建立了良好的战略合作伙伴关系，公司的客户资源覆盖面广且结构完善。
国际客户涵盖了几乎所有知名乘用车整车企业（含新能源车）和减震器公司，国际客户包括保时捷，大众（德国），奥迪（德国），GM（北美），BWI（北美），福特（北美），菲亚特-克莱斯勒，本田（日本），三菱（日本），马自达（日本），Tenneco集团，Showa集团等国际知名整车企业和减震器公司。同时根据中国汽车售后市场需求，进行有明确的目的性的市场开发并收到一定成效。
公司轻量化踏板总成产品有制动、离合和电子油门三种踏板，有单体式和集成式两种总成方式，轻量化和集成化是公司踏板总成产品的主要特色；公司是国内最早从事轻量化踏板总成产品研究开发、生产的企业之一，电子油门是公司为了强化踏板总成核心竞争力而成功开发的汽车电子科技类产品，踏板总成产品均是直接向整车企业一级供货。客户最重要的包含上汽乘用车，吉利汽车，吉利宝腾，江铃汽车，上汽通用五菱，北汽集团，上汽大通，南京依维柯，奇瑞汽车，东风柳汽，东风乘用车等国内乘用车整车企业，同时公司在积极开发合资品牌整车企业作为轻量化踏板客户，已取得一定进展。
高性能聚氨酯承载轮是公司的非汽车业务产品，大多数都用在物流输送线、电动叉车等物流仓储行业和汽车生产线等自动化装备行业，是公司利用自身的聚氨酯材料优势，与国际知名的聚氨酯原材料供应商合作开拓国内市场的产品，具有较大的发展潜力。
公司根据多年的采购经验，制定了采购管理制度，建立了严格的原材料、外购件、设备工装等采购流程和供应商选择制度，公司原材料、外购件、设备工装等采购工作由采购部负责。
每月公司订单管理部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，制定原材料以及外购件采购计划，在公司ERP系统中下达采购任务；采购部评审采购订单并批准实施后，负责具体的采购任务和采购物资的跟踪和监控；采购物资检查验证合格后入库。
对于设备工装采购及重大工程建设项目建设，公司采取设立采购委员会及采购小组负责询价、报价等事项，最终定点或者定标由总经理审批确定；
在供应商选择方面，公司采购部负责寻找、筛选潜在供应商，对潜在供应商进行供货能力调查和评审以及模拟报价和价格评估，工程部对潜在供应商进行技术能力评审，质量管理部对供应商进行质量能力评审，最后公司召开供应商评审会议，评审合格的列入公司合格供应商名录。
在供应商管理方面，公司采购部和质量管理部对供应商进行日常供货业绩评价和考核以及年度综合评价，根据业绩评分标准，对供应商进行评分，按评分情况做等级规划区分，并帮助供应商持续改善提升，以此保障供应商能够从技术能力、质量水平、物流配送和商务竞争力等全方位满足公司要求，来提升公司地运营效率和市场竞争力。
公司实行“以销定产，按单生产”的生产组织模式，即按照每个客户的订单要求，用最少的资源，快速反应，组织生产出合格的产品。为了消除或降低呆滞物料风险，提高库存周转天数，公司在获得客户订单后，须经公司销售部、采购部、订单管理部、上海工厂等各部门评审，订单管理部根据评审的订单，编制生产和用料计划，下达采购和生产任务，采购部负责采购，生产部组织产品生产，订单管理部部负责产品的交付。在生产的全部过程中，公司采取了精细化的生产管理方式，制定了详细的订单处理和生产管理流程制度，将订单和计划评审、生产准备、生产实施、生产入库、订单交付和销售管理等生产步骤进行了多步细分，将生产作业责任落实到具体个人，同时对各步骤的执行情况均进行严格的把关和监督，从而大大降低材料的损耗，防止生产出现漏洞，保障产品质量的优良。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。
（1）销售方式 公司销售市场大致上可以分为两部分；国内配套市场和海外市场。 在国内配套市场，作为汽车整车制造的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。 在海外市场，公司对海外OEM客户通过自营出口方式来进行销售，国外OEM客户与国内OEM客户类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。国外的AM客户主要是通过经销商进行销售，通过他们进入汽车连锁卖场或修理店。
（2）定价策略 公司与整车企业就新订单签订多年的意向性框架合同时，会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，通过与客户进行谈判和沟通，本着互惠互利的原则，约定供货价格和未来几年降价的范围和原则。对于OEM客户，公司一般会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，每年就产品价格进行谈判与协商，确定下年的供货价格。公司与客户约定下年的供货价格后，在该年内价格通常不再变动。 对于售后市场客户，公司价格一般保持稳定，除非原材料价格或者汇率出现重大变化。
对于不一样的客户，公司在签订的框架性意向合同或者年度合同中具体约定信用政策和收款结算方式。
主营产品目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展的新趋势尤其是乘用车市场的发展状况对公司业务具有较大影响。
2019年由于全世界汽车行业普遍低迷，受国内经济提高速度放缓和行业政策因素等叠加影响，乘用车产销量出现较大幅度下滑，产销量分别为2075.8万辆和2069.7万辆，比上年同期分别下降10.2%和7.4%。
2019年，自主品牌乘用车共销售784.3万辆，同比下降14%，占乘用车销售总量的37.89%，占有率比上年同期下降2.9个百分点。
2019年国内新能源乘用车十年来首次下滑，报告期内新能源乘用车产量120.6万台，累计同比2018年下降3.98%。
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
2019年由于全世界汽车行业普遍低迷，受国内经济提高速度放缓和行业政策因素等叠加影响，乘用车产销量出现较大幅度下滑，产销量分别为2,075.8万辆和2,069.7万辆，比上年同期分别下降10.2%和7.4%。受国内乘用车市场出现销量负增长的影响，2019年公司实现营业收入4.94亿元，比上年同期减少了10.07%，2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润8,103.31万元，比上年同期减少36.18%。
公司于2019年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，具体内容详见公司于2019年8月20日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2020年4月24日在上海市浦东新区建业路813号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨建刚先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司2019年度报告及报告摘要。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司2019年度内部控制评价报告。
依据公司2019年度与股东黎明化工研究设计院有限责任公司之间发生的关联交易，拟申请2020年度关联交易额度5,000,000.00元。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司关于部分募集资金投资项目延期的公告。
九、 审议关于《公司2019年度募集资金存储放置及实际使用情况专项报告》的议案
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司2019年度募集资金存储放置及实际使用情况专项报告。
十、 审议关于公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司关于回购注销部分限制性股票的公告。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司2019年度利润分配方案的公告。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司关于调整公司组织架构的公告。
十六、 审议关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》的议案
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划》草案及草案摘要。
十七、 审议关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》的议案
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》。
十八、 审议关于公司提请股东大会授权董事会办理公司核心员工长期服务持股计划有关事宜的议案
公司拟于2020年5月22日召开2019年度股东大会，前述第2-9、11、12、16-18项议案需股东大会审议。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年4月24日在上海市浦东新区建业路813号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由刘林然先生主持。经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司2019年度报告及报告摘要。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司2019年度内部控制评价报告。
依据公司2019年度与股东黎明化工研究设计院有限责任公司之间发生的关联交易，拟申请2020年度关联交易额度5,000,000.00元。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司关于部分募集资金投资项目延期的公告。
八、 审议关于《公司2019年度募集资金存储放置及实际使用情况专项报告》的议案
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司2019年度募集资金存储放置及实际使用情况专项报告。
九、 审议关于公司2017年限制性股票第三期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司关于回购注销部分限制性股票的公告。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司2019年度利润分配方案的公告。
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告。
十二、 审议关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（草案）》的议案
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划》草案及草案摘要。
十三、 审议关于《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》的议案
具体内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划管理规则》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督管理要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制做监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展的策略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现以上描述的目标提供较为合理保证。此外，由于情况的变化可能会引起内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与企业内部控制评价报告披露一致
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海凯众材料科技股份有限公司、洛阳凯众减震科技有限公司、上海凯众聚氨酯有限公司 、重庆泰利思汽车零部件有限公司。
公司治理、人力资源、企业文化、社会责任、物资采购业务、工程建设项目管理业务、销售与收款、货币资金管理、全面预算、信息与沟通、内部监督、对子公司的管理与控制等。
销售和收款、收入确认、安全生产管理风险、资产管理风险、法律纠纷风险、道德操守遵从性风险以及税务风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是不是真的存在重大遗漏
公司依据企业内部控制规范体系及公司制度、质量管理体系、内部控制制度和评价方法，组织并且开展内部控制评价工作。
内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于企业内部控制已建立，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是真的存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制体系已建立，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，存在的一般缺陷在可控范围内，并且从汇总角度亦不会对公司构成重大缺陷或实质性影响。公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、经营事物的规模、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将围绕发展战略，慢慢地增加内部控制规范实施工作，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，保障公司健康有效发展、促进公司战略目标实现。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。
众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。
2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人；目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。
2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等。
职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。
本次拟安排的项目合伙人、质量控制复核人以及项目签字注册会计师不存在违犯《中国注册会计师执业守则》对独立性要求的情形，且近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
2019年度审计费用：财务审计费40万元，内控审计费20万元，合计60万元。
2020年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与众华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。
审计收费定价原则主要是基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的上班时间等因素定价。
审计委员会认真审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对以往年度众华会计师事务所在公司年度审计工作中的表现做评估，认为众华会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，审计委员会同意续聘众华会计师事务所为公司2020年度财务审计及内控审计机构，并提交董事会审议。
事前认可意见：众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务情况及内控情况做审计，能够很好的满足公司审计工作要求。我们同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
独立意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业合法资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正的反映了公司的财务情况和经营结果，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。。
（三）公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，赞同公司募集资金投资项目之“研发中心建设项目”延期至2020年12月31日。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）。
公司于2019年4月19日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司广泛征集资金投资项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目” 截至2018年12月31日已完成建设并达到预定可使用状态，公司同意上述募投项目结项，并将节余募集资金10,134.91万元（包括利息收入，实际金额以资金账户转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
备注1：公司为募投项目之一“研发中心建设项目”立项时在交通银行股份有限公司上海川沙支行开立了建设基建专户，款项专项用于该募投项目。公司广泛征集资金用于“研发中心建设项目”时，先将募集资金整额转入基建专户后再通过基建专户分笔支付项目工程所需款项。截至2019年12月31日，该基建账户余额为2567.83元。该部分金额存储于基建专户，未并入交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行账户合并显示。
备注2：交通银行股份有限公司洛阳金谷支行的账户余额5072.94元，为公司募投项目“轿车悬架系统减震产品建设项目”结项转出节余募集资金后产生的利息收入。
“研发中心建设项目”原定达到预定可使用状态日期为2020年3月，公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，经审慎评估，将项目作延期调整，并在2020年4月24日召开的第三届董事会第四次会议中通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，将项目达到预定可使用状态的日期调整为2020年12月31日。目前该项目主体工程建设已完成，实验设备、辅助配套等建设正在准备实施中，截至2019年12月31日项目累计投入募集资金4,586.61万元，投入进度已达到72.68%。
本次部分募投项目延期的主要原因为：一是政府各项审批手续较多，对项目进度有一定程度的影响，如建设工程规划审批、施工许可审批、环评、竣工验收审批等办理时间较长；二是受新冠病毒疫情影响，由于新冠肺炎疫情的爆发及相关防控措施，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，从2020年1月下旬开始项目暂时处于停滞状态。
本次部分募投项目延期是公司根据环境变化及募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及实施主体，对募投项目的实施无实质性影响，不会对本公司的正常经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司将继续按照中国证监会、上交所的相关规定存放和使用募集资金，并采取相应措施，保障公司募投项目的顺利实施。
截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：
1、在坚决执行政府关于新型冠状病毒肺炎疫情相关政策的前提下，结合本公司实际情况成立疫情防控指挥小组，由总经理担任组长，及时落实上级文件规定的企业主体责任和防控措施。
2、公司将加快与政府审批部门的沟通，推进项目建设，缩短因政府审批带来的工期延期。
3、公司将建立募投项目专项调度及定期报告机制,开通募投项目实施进度问题解决“绿色通道”，在募集资金投资项目实施过程中，若不能及时有效解决的，直接向公司总经理汇报，由总经理统筹协调解决。
公司本次部分募投项目延期事项已经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
公司募投项目“研发中心建设项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用有关规定的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司募投项目“研发中心建设项目”延期事项是公司依据客观真实的情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
经核查，东北证券认为：凯众股份本次募集资金投资项目延期的是由于涉及政府审批的用时较长，以及新冠病毒疫情等原因致使工程延期等。本次募集资金投资项目延期事项已经凯众股份董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定和《上海凯众材料科技股份有限公司章程》、《上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。保荐机构对凯众股份本次募投项目延期事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2019年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第0415号）
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《上海凯众材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，公司对募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
2017年1月23日，公司及保荐人东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2017年6月26日，公司与洛阳凯众减震科技有限公司（以下简称“洛阳凯众”）、保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
